1. 셀제와의 합병 절차

- 일반적인 합병 절차는 당연히 양사의 이사회 결의를 통해 경영진들의 합병 의사결정이 이루어지고

주주총회를 통해 주주들의 찬성에 의해 공식적으로 진행됨

- 다만, 언제부턴가 소규모합병의 형식으로 셀트리온 주주총회 없이 이사회 결의만으로 진행될 수도 있는 발언(?) 등이 있었던 것 같음

소규모합병의 경우에도 셀트리온제약은 임시주주총회 필요

* 소규모합병 : 간단히 요약하면, 작은 회사 하나 인수하는데, 온 주주의 의사를 물으며 진행하기엔 번거로우니 이사회결의만으로 진행

- 주주연대 요구사항 : 셀트리온 주가 30만원 이상에서는 합병 상관 안할테니, 30만원 이상에서 해달라

=> 이에 대한 회사의 긍정적 답변은 없었던듯..(주총 진행예정이니 회사에서 주가 수준 일정부분 신경은 쓸 것 같음)

- 오늘자 오피셜 : 서회장님 의견에 따르면 양사 주주들이 찬성하는 경우에 진행할 것이며, 간이합병 형식으로 진행하지 않겠다고 확언

- 향후 예상 절차 : 셀케 합병 6개월 내 셀제 합병 진행하겠다고 하였었으므로 24년 6~7월경에는 합병이사회결의(주총 결의 필요)를 하거나, 향후 진행방향에 대해서 언급이 있을 것으로 전망(주주들이 만족할만한 주가 수준과 시총/주가 비율 등을 고려하여 연내 추진을 해보겠다거나, 안하겠다거나...)

2. 오늘 가장 발언 많이 하신 다고님의 자본잉여금 14조 주주환원 검토 관련

- 합병을 통해 자본잉여금(대부분 주식발행초과금)이 14.7조원으로 크게 증가(22년말 : 1조 미만)

- 자본잉여금은 상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거 이익잉여금으로 전환 가능

* 제461조의2 : 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

- 자본금 2,200억 고려시 14조 이상의 자본잉여금을 이익잉여금 전환 재원으로 사용 가능

- 자본잉여금으로 두든지 이익잉여금으로 전환하든지 주주환원책의 방안은 크게 2가지

1) 자본잉여금 : 무상증자

2) 이익잉여금 : 주식배당, 현금배당

=> 이익잉여금도 이미 지금 4조원이 있으며, 현재 현금배당을 적게하는 것은 이익잉여금이 부족해서가 아니라

현금이 부족해서 제한적으로 시행중임. 무상증자 및 주식배당은 내년부터 언제든 시행가능하며,

주식수 많아서 불만인 주주들도 많은지라 주가 40만원 이상해서 검토해 볼수도 있는 방안임.

=> 서회장님도 자세한 내용은 모르는 상황에서 주주의 발언이 감정적이다보니 그게 맞게 대응한 듯 하며,

이익잉여금이든 자본잉여금이든 회사가 언젠가 사용할 주주환원 카드가 될 것임