<국민연금에 전달한 항의서 전문입니다.>

항 의 서

수신 : 국민연금공단 이사장

참조 : 국민연금 기금운용본부장

발신 : 셀트리온 주주모임 셀동행 운영진

내용 : (주)셀트리온,(주)셀트리온헬스케어 양사 합병 관련 국민연금

의결권 행사의 부당함을 항의

1. 귀 공단의 무궁한 발전을 기원합니다.

2. 금번 2023년 10월 23일 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어와의

합병진행과정에서 (주)셀트리온의 2대주주로서의 합병관련 의결권

행사와 관련하여 아래와 같은 부당함을 항의합니다.

관계자의 정확한 사실관계 확인사항 답변과 재발 방지를 위한

구체적인 개선안에 대한 명확한 답변을 강력히 요구합니다.

- 아 래 -

1. 2023년 08월 17일 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어 양사의

합병 이사회 결의일 이후,2023년 10월 06일 세계 최대 의결권

자문사 ISS 합병 찬성 권고가 있었습니다.

또한 2023년 10월 07일 ISS에 이어 양대 의결권 자문사인 글래스

루이스도 양사 합병 찬성권고가 있었습니다.

그리고 2023년 10월 16일 국내 최대 의결권 자문기관인 한국

ESG 기준원과 한국 ESG 연구소도 합병 찬성 권고 의견을 제시

하였습니다.

당시 주가는 주식매수청구권 신청가격 아래 였음에도 국내.외 기관들이

절대 다수 추종하는 의결권 자문기관들의 의견은 합병권고로 일치

했습니다.

국민연금은 이러한 권위 있는 기관의 의견들을 모두 무시하고 국민연금

내의 어떠한 지침을 근거로 이사회 의결반대 및 투표 기권이라는

입장을 표명했는지 명확히 밝혀주시길 강력히 촉구합니다.

또한 이 결정과 관련하여 국민연금 내부지침이 상위법령인 상법과의

충돌 사항이 있다면 그 또한 면밀히 살펴 우선하는 법령에 위배됨이

없었는지 표명할 것을 요구합니다.

2. 국민연금은 2023년 10월 23일 오전 10시 예정 합병승인 주주총회

당일 8:42분 주식시장 개장전에 “ <단독> 2대주주 국민연금,

셀트리온 합병 기권, 기권 사유는 주식매수청구권 확보" 라는

기사를 통해 부정적인 기사내용이 표출되게끔 기권 의견을 제시

한 바 있습니다.

이러한 국민연금의 합병 의견표시, 날짜, 시간 선택을 함에 있어서의

비상식적인 업무 행위를 강력히 규탄하며 항의합니다.

또한 국민연금은 상기와 같은 의사결정과 기사 발표 시간을 선택함에

있어 특정 집단에 혜택을 부여할 여지가 충분함을 인지하고 이에

적절한 업무처리를 해야함이 당연함에도 이러한 상황에서 공공

기관으로서 일련의 업무 과정과 책임을 무시하고 단독기사 형태로

기습적 의견 표명을 실행했습니다.

이것은 국내 최고의 바이오 기업으로 국내 개인투자자 및 해외

투자자들의 열렬한 지지속에 당일 발표된 대한민국 최초 블록버

스터급 바이오 신약인 짐펜트라의 미국 FDA판매허가 승인도 자축

하며 축제의 장으로서 양사의 합병을 진행하려던 주식회사의 주인인

주주들의 이익이 아닌 특정 반대세력을 위한 비정상적 업무 처리

라는 의구심을 폭증시키는 사안으로 보여질 수 있음을 직시하십시오.

이에 대해 명백한 사실관계 확인과 입장표명을 요구합니다.

아울러 양사의 합병에 압도적으로 찬성 의견을 표명한 주주들의

분노를 유발시키고 회사의 미래가치나 압도적 다수 주주들의 의견을

보란듯이 무시하고 기만하는 행위에 강력히 항의하며

이러한 비정상적인 절차를 진행한 경위를 명백히 밝힐 것을 촉구합니다.

3. 세계 최대 자문 의결사인 ISS의 합병 찬성 권고 사유는,

현재 지배구조 하에서 회계기준 위반 이슈가 해소되었고,

개발 생산 판매로 이어지는 가치사슬 속에서 유연한 가격 전략을

쓸 수 있으며,수익성이 좋아지면 회사의 목표 달성 가능성이 높아

진다는 점 등을 들었다.

ISS에 이어 글로벌 양대 자문 의결사인 글래스 루이스 찬성 권고 사유는,

양사의 합병으로 제품의 가격 경쟁력을 강화하는 동시에 유연한

가격 전략 구사가 가능해질 것으로 분석했다.

이에 따라 그룹의 이익률도 상승할 것으로 내다봤다.

아울러 거래 구조 단순화에 따른 회계 투명성 제고와 전략적 투자

활동도 가능해질 것으로 예측했다.

국내 최대 의결권 자문기관인 한국ESG 기준원과 한국 ESG 연구소의

찬성 권고 사유는, 합병의 목적과 필요성이 타당하다고 봤다.

아울러 장기적인 관점에서 주주가치 제고에 도움이 될 것으로

판단했다.

한국ESG연구소는 합병 목적·비율, 합병 전후 최대주주 지분율,

주식매수청구권 등을 분석한 결과 주주가치를 훼손할 만한 사항을

발견할 수 없다고 분석했다.

상기 사항은 세계 최대의 의결권 자문기관들 및 국내 최대 의결권

자문사들의 합병 찬성 권고의 주된 내용입니다.

국내외 기관 대다수가 추종하는 상기 의결권 자문기관들과 국내 최대

의결권 자문기관들이 이와 같은 이유로 한 목소리로 양사의 합병

찬성 권고 의견을 냈습니다.

그럼에도 불구하고 이번 국민연금은 이를 무시하고 의결권 기권

행사를 자행했으며 그 사유가 주가가 하락시 주식매수청구권 확보라는

이유로 나온 바, 2대주주로서 국민연금기금운용의 기본 원칙인

연금재정의 장기적인 안정을 유지하기 위하여 운용수익을 최대로

증대시킬 수 있도록 운용함에 위배되는 행위를 기하였다고 판단됩니다.

또한 국민연금의 매매 행태에 강한 의구심이 생길 수 밖에 없음을

인지하십시오.

국민연금은 현재 (주)셀트리온 2대 주주의 위치에 있습니다.

이사회 결의일 이후 임시주총일까지 일평균 거래량이 약 300,000주로

극히 적은 가운데 이는 자전거래 및 공매도 수량, 일부 소액주주의

매수와 주가 하락으로 인한 손절매 수량 등을 포함한 거래량으로

이를 다각적으로 추측하여 고려해 볼 때

국민연금등 연기금의 지속적인 매도 수량은 주가를 하락 시키는데

충분한 역할을 수행 했다고 볼 여지가 충분합니다.

국민연금의 기권 목적이 주식매수권 확보라는 명분을 전제로 한다면

합병 주주총회 이전인 합병결의일 이후 주식매수청구권 이하의

가격으로 지속적인 매도를 실행하여 주가를 하락시킨 주체가 국민

연금으로 보여지는 바, 이는 주식매수 청구권 확보와는 정면 배치

하며 국민들의 혈세를 수익을 전제로 운영해야하는 국민연금 운용

규칙에도 위배되는 것입니다.

양사의 합병이 예정되어 있는 기간에 (주)셀트리온의 2대 주주로서

보유주식의 평가 손실을 초래하는 행위를 자행한 것은 동사의

주가 하락 세력과 동조 또는 방임.방조 하는 업무 일탈 행위를

하였다고 생각해도 무방할 것입니다.

특정 이해 집단과 연계 되어 있는 것은 아닌지 강한 의구심이 들

정도로 누군가에게 도움을 줄 수 있는 국민연금의 매매 행태는

회사의 2대 주주로서의 이율배반적인 배임 행위에 해당한다고

보여질 수 있는 바,

이상의 내용에 대한 명확한 사실관계 확인을 위해 2023년 8월17일

이후, 국민연금의 셀트리온 주식 거래 내역을 공개해 주실 것을

요청드리며 상기 의문들에 대해 명확히 해명해 주실 것을 강력히

요구합니다.

4. 국민연금기금은 국민연금법 제101조에 따라 국민연금사업에 필요한

재원을 원활하게 확보하고, 연금급여 지급에 충당하기 위한 '책임

투자금' 으로 설치되었습니다. 적립된 기금은 기금운용 관련

최고의사결정기구인 국민연금기금운용위원회에서 정한 정책 및

운용계획등에 따라 연금재정의 장기적인 안정을 유지하기 위하여

운용수익을 최대로 증대 시킬 수 있도록 운용 됩니다 라고, 기금운용

원칙이 있는 바

국민연금은 국민들의 혈세로 조성되어 있는 자금이기에,

기금 운용 관리자는 마땅히 선량한 관리자로서의 주의 의무를

다해야 하는 것이 기본이고,국민연금 설립 취지에 맞게 운용 수익을

최대로 증대 시킬 수 있도록 운용되어야 하는데,

세계 최대 의결권 자문사 ISS 합병 찬성 권고, ISS에 이어 양대

의결권 자문사인 글래스 루이스 그룹의 합병 찬성 권고, 국내 최대

의결권 자문기관인 한국ESG 기준원과 한국 ESG 연구소도 합병

찬성 권고에 명시된 합병 찬성 권고 사유인

회계 안정성 확보,수익성 확보,성장성 확보,주주가치 제고에 기여

등의 정당한 사유들을 무시했습니다.

또한 주식회사의 근본인 압도적 다수의 개인주주들의 찬성의견도

외면하며 국민연금의 금번 비정상적 의사결정 표명은 거의 실현

가능성 없는 주식매수청구권 확보라는사유를 들어 이사회 결의

반대의사 표시 및 투표 기권이라는 행위를 함으로써,

운용 수익을 제발로 차 버리는 배임 행위를 위한 초석마련 및 양사의

합병이 최상의 주주가치제고라 생각하는 소액주주들의 염원도 걷어

차려는 시도를 한것으로 보임을 직시하십시오.

셀트리온 40만 소액주주들은 이러한 국민연금의 행태에 심각한

문제가 있다고 느끼고 있는 바.

이에 대해 강력히 항의하며 해명을 요구합니다.

만약 이러한 요구에 합당한 답변이 없을시

우리 셀트리온 주주는 국민연금의 부당성을 알리는 대규모 시위 및

감사원 감사청구, 국민 권익위윈회 청원을 포함 관계 기관에 각종

민원을 제기할 것이며 그에 대한 모든책임은 귀 공단에 있음을

알려드립니다.

2023년 10 월 26 일

셀트리온 주주모임 셀동행 운영진