주주들이 회사에 임시주총을 요청하였으나

소수주주권을 행사할 수 있는 적법한 권한이 있는 주주들인지 확인되지 않아

회사에서는 주총 소집을 거절하였고, 이에 주주들이 법원에 임시주총 소집을 허가해달라고 요청하였습니다.

법원에 임시주총 허가 요청한 사실이 회사에서 확인하여 공시한 것이며,

법원에서 주주들의 요구를 받아들여 임시주총 소집 허가가 될 지 여부는 법원의 판단 사안입니다.

<상법>

제542조의6(소수주주권) ① 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제366조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제467조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

제366조(소수주주에 의한 소집청구) ① 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. <개정 2009. 5. 28.>

② 제1항의 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 이 경우 주주총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

③제1항 및 제2항의 규정에 의한 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

[파이낸셜뉴스] 셀트리온은 18일 임시주주총회 소집 청구와 관련 “적법 요건을 충족하지 못했다”며 회사의 공식 입장을 밝혔다.

회사 측은 셀트리온 소액주주 비상대책위원회가 제기한 주주권 침해 주장에 대해서는 “사실과 다르다”고 선을 그었다.

이날 셀트리온은 공지를 통해 “주주들의 의견을 항상 경청하고 있으나, 임시주주총회 소집은 주주 전체의 권익과 직결되는 사안인 만큼 법과 원칙에 따라 공정하고 투명하게 진행돼야 한다”고 밝혔다.

앞서 소액주주 비대위는 △자기주식 소각을 위한 자본금 감소 △이사 해임 △정관 변경 등을 안건으로 하는 임시주주총회 소집을 회사에 요청했다. 이에 대해 셀트리온은 지난 2일 비대위 대표자들과 1시간 이상 면담을 진행하며 회사 입장을 설명했다고 밝혔다.

셀트리온은 해당 면담에서 △적법한 소집 청구가 있을 경우 지체 없이 임시주총을 소집할 의사가 있다는 점 △다만 이번 청구는 관련 법령과 판례상 요구되는 기본적인 증빙 서류를 갖추지 못해 법적 요건을 충족하지 못했다는 점 △요건 검토 없이 임의로 소집에 응할 경우 주주평등 원칙 위반 문제가 발생할 수 있다는 점을 설명했다고 전했다.

상법에 따르면 상장사의 임시주주총회 소집을 청구하려면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유하거나, 1.5% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 한다. 또한 이를 입증하기 위해서는 한국예탁결제원이 발행한 소유자증명서 등 객관적 증빙 자료가 필요하다.

셀트리온에 따르면 비대위 측은 발행주식 총수의 1.71%에 해당하는 주주들의 위임을 받았다고주장하며, 지난 3월 31일과 9월 30일 기준 주주명부 및 위임장만을 제출했다.

그러나 이 자료만으로는 소집 청구 시점까지 6개월 이상 계속 보유 요건을 충족했는지 확인할 수 없다는 것이 회사 측의 설명이다.

셀트리온은 면담 전후로 비대위 측에 소유자증명서 등 추가 자료 제출을 요청했으나, 법원에 임시주주총회 소집 허가 신청서 부본이 송달된 당일까지도 관련 증빙을 받지 못했다고 밝혔다.

셀트리온은 “회사가 합리적인 이유 없이 소집 청구를 거부하고 주주 의사를 무시했다는 비대위의 주장은 사실과 다르다”며 “비대위가 기본적인 증빙 서류를 보완할 경우 지체 없이 임시주총 소집 절차를 진행할 계획”이라고 강조했다.

다만 회사는 소액주주들의 요구를 존중하는 차원에서, 다음 정기주주총회에서 자기주식 소각과 집중투표제 도입 등 이번 소집 청구에 포함된 안건 가운데 적법한 사항은 자발적으로 상정하는 방안을 검토 중이라고 밝혔다.

셀트리온은 주주가치 제고 노력도 함께 강조했다. 회사 측은 “자사주 매입·소각과 현금배당을 종합적으로 고려한 올해 주주환원율은 연초 밸류업 프로그램에서 제시한 2027년까지 3개년 평균 목표치 40%를 수배 이상 상회할 것으로 예상된다”며 “앞으로도 비과세 배당과 현금 배당 등을 통해 주주가치 제고에 최선을 다할 것”이라고 밝혔다.

vrdw88@fnnews.com 강중모 기자